So wird ein Wandeldarlehen umgerechnet
Ein Wandeldarlehen ist eine frühe Finanzierungsform, bei der ein Investor dem Start-up Geld leiht und dafür später Anteile erhält. Der Preis wird nicht sofort festgelegt, sondern in der nächsten bewerteten Finanzierungsrunde. Damit der frühe Geldgeber für sein Risiko belohnt wird, erhält er einen Abschlag auf den Rundenpreis, den Discount, oder einen Höchstpreis über die Bewertungsobergrenze, den Cap.
Der Rechner bestimmt zuerst den Preis je Anteil der Runde: Pre-Money-Bewertung geteilt durch die Anteile vor der Runde. Daraus folgen zwei Kandidaten. Der Discount-Preis ist der Rundenpreis abzüglich des Abschlags. Der Cap-Preis ist die Bewertungsobergrenze geteilt durch dieselbe Anteilszahl. Gewandelt wird zum niedrigeren der beiden Preise.
Gewandelt wird der Darlehensbetrag einschließlich der aufgelaufenen Zinsen. Üblich ist eine einfache Verzinsung ohne Zinseszins, die der Rechner verwendet. Teilen Sie den Wandlungsbetrag durch den Wandlungspreis, erhalten Sie die neuen Anteile.
Vertragsdetails beachten
Verträge unterscheiden sich darin, ob der Cap als Pre-Money- oder Post-Money-Bewertung gemeint ist und ob die Anteile aus der Wandlung bei der Anteilszahl schon mitgezählt werden. Der Rechner verwendet die verbreitete Pre-Money-Variante mit den vollverwässerten Anteilen vor der Runde. Bei einem Post-Money-Cap fällt die Beteiligung des Darlehensgebers höher aus.
In einer deutschen GmbH erfolgt die Wandlung meist über eine Kapitalerhöhung, bei der der Darlehensgeber neue Geschäftsanteile zum Nennbetrag übernimmt und die Darlehensforderung als Einlage in die Kapitalrücklage einbringt. Notarielle Form und steuerliche Fragen, etwa zum Zinsertrag, sollten Sie mit Fachleuten klären.
Wichtig sind auch Regeln für den Fall, dass keine Finanzierungsrunde zustande kommt: Rückzahlung, Wandlung zu einer festen Bewertung oder Verlängerung. Viele Wandeldarlehen enthalten zudem einen Rangrücktritt, damit sie in der Bilanz nicht zur Überschuldung führen.
Wie stark die Gründer durch die Wandlung verwässert werden, sehen Sie zusammen mit dem Verwässerungs-Rechner. Die Ergebnisse sind Rechenwerte zur Orientierung; maßgeblich ist der unterschriebene Vertrag. Der Rechner ist keine Rechts-, Steuer- oder Anlageberatung.
Tipps und typische Fehler
Wandlung verstehen.
- Cap: Pre- oder Post-Money klären.
- Zinsen: Werden mitgewandelt.
- Anteile: Vollverwässert zählen.
- Notar: Kapitalerhöhung nötig.
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Häufige Fragen
Was ist der Unterschied zwischen Cap und Discount?
Der Cap begrenzt den Preis nach oben, der Discount ist ein prozentualer Abschlag.
Werden die Zinsen mit gewandelt?
In der Regel ja, der Rechner wandelt Darlehen plus einfache Zinsen.
Welcher Preis gilt, wenn beides vereinbart ist?
Der für den Darlehensgeber günstigere, also niedrigere Preis.
Was passiert, wenn keine Finanzierungsrunde kommt?
Das regelt der Vertrag, etwa Rückzahlung oder Wandlung zu fester Bewertung.
Ist ein Pre-Money- oder Post-Money-Cap günstiger?
Für den Darlehensgeber meist der Post-Money-Cap.
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