Warum die UG eine Rücklage bilden muss
Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG, ist eine Variante der GmbH, die schon mit einem Euro Stammkapital gegründet werden kann. Als Ausgleich für das geringe Startkapital schreibt § 5a Abs. 3 GmbHG eine Thesaurierungspflicht vor: Ein Viertel des Jahresüberschusses, gemindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, muss in eine gesetzliche Rücklage eingestellt werden. Dieser Betrag darf nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Die Rücklage hat einen klaren Zweck. Sie darf nur für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder eines Verlustvortrags verwendet werden. Auf diese Weise wächst das Eigenkapital der UG Schritt für Schritt, bis eine Umwandlung in eine reguläre GmbH mit mindestens 25.000 Euro Stammkapital möglich ist.
Die Pflicht zur Rücklagenbildung endet erst, wenn das Stammkapital tatsächlich auf mindestens 25.000 Euro erhöht wurde. Erreicht die Rücklage den nötigen Betrag, ohne dass die Kapitalerhöhung beschlossen wird, muss weiter ein Viertel des Überschusses eingestellt werden. Der Rechner zeigt, wann die Summe aus Stammkapital und Rücklage die Grenze erreicht.
Von der UG zur GmbH
Für die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln fassen die Gesellschafter einen notariell beurkundeten Beschluss. Grundlage ist eine geprüfte Bilanz, in der die Rücklage ausgewiesen ist und deren Stichtag bei der Anmeldung höchstens acht Monate zurückliegt. Nach der Eintragung ins Handelsregister darf die Gesellschaft die Bezeichnung UG ablegen und als GmbH firmieren, sie muss es aber nicht. Die Rücklagenpflicht entfällt mit der Erhöhung.
Alternativ kann das Stammkapital auch durch neue Einlagen der Gesellschafter erhöht werden. Wer 25.000 Euro einzahlt oder als Sacheinlage einbringt, beendet die Rücklagenpflicht sofort, ohne jahrelang Gewinne thesaurieren zu müssen. Welcher Weg sinnvoller ist, hängt von der Liquidität der Gesellschafter und der Ertragslage der UG ab.
Gestaltungen, die den Jahresüberschuss künstlich klein rechnen, etwa durch überhöhte Geschäftsführergehälter, mindern zwar die Rücklage, können aber steuerlich als verdeckte Gewinnausschüttung gewertet werden. Auch Ausschüttungen, die gegen die Rücklagenpflicht verstoßen, sind unzulässig und können zur Rückzahlung und Haftung der Geschäftsführung führen.
Der Rechner geht vom handelsrechtlichen Jahresüberschuss nach Steuern aus. Weitere Rücklagen aus dem Gesellschaftsvertrag sowie steuerliche Folgen einer Ausschüttung sind nicht berücksichtigt. Die Belastung mit Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Abgeltungsteuer bei Ausschüttung zeigt der GmbH-Ausschüttung-Rechner. Die Berechnung ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung.
Tipps und typische Fehler
UG richtig führen.
- Rücklage: Jährlich einstellen.
- Verlustvortrag: Vorher abziehen.
- Ausschüttung: Nur den Rest.
- Beratung: Steuerberater fragen.
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Häufige Fragen
Wie hoch ist die Rücklage bei einer UG?
Ein Viertel des Jahresüberschusses, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, nach § 5a Abs. 3 GmbHG.
Wann endet die Rücklagenpflicht der UG?
Erst wenn das Stammkapital auf mindestens 25.000 Euro erhöht und die Erhöhung im Handelsregister eingetragen ist.
Darf die UG-Rücklage ausgeschüttet werden?
Nein, sie darf nur für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder zum Ausgleich von Verlusten verwendet werden.
Wie wird aus einer UG eine GmbH?
Durch Erhöhung des Stammkapitals auf mindestens 25.000 Euro, aus der Rücklage oder durch neue Einlagen.
Muss die UG nach der Erhöhung umfirmieren?
Nein, sie darf die Bezeichnung UG beibehalten, kann aber auch als GmbH firmieren.
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